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梁笑棠再度踏入警队，担任教官一职，投身于刑事情报科，致力于培育新一代的卧底精英。在此过程中，他结识了机智过人的古惑仔苏星柏，两人迅速建立起深厚的警察与线人关系，默契无间，以兄弟相称。然而，苏星柏心思缜密，他其实只想借助梁笑棠的力量，助自己踏上坐馆之位。而他与青梅竹马的女友，才华横溢的大律师姚可可关系微妙，两人之间始终缺乏一份坚定的信任。梁笑棠的上司周望晴，其外貌酷似他已故的女友。两人在工作中日渐生情，但他们的关系始终在上司与情人之间摇摆不定，因此引发了不少冲突、矛盾与考验。周望晴与警司巩家培师徒情深。他们曾一度认为梁笑棠无法适应警队的纪律生活。然而，当苏星柏为追求权势，不惜牺牲梁笑棠的同僚时，梁笑棠毅然决定重操旧业，再次深入虎穴，卧底对付苏星柏。一场惊心动魄的较量即将上演，一时间危机四伏，一触即发……。新中国成立后，川西地区残匪横行，他们以曾剃头（魏宗万饰）、杜辣子（周国宾 饰）为首袭击我运粮队，抓走我军管干部陈志明（方舟波 饰），气焰十分嚣张。我军营长曹威龙（何麟 饰）打入匪穴，成功将陈志明救出。富豪家当丫头的春兰（史戈 饰）与曹青梅竹马，她帮曹威龙在县府大院的地道里成功起获大量美式武器。曹威龙决定将计就计，引敌入瓮。不料内部出现叛徒，反动乡绅张品三（许守钦 饰）抢先一步杀人灭囗，春兰也不幸被捕。曹威龙制止了群情震怒的广大战士，继续实施诱敌之计。战斗开始后，曹率全营官兵痛击蜂涌而上的敌人，无奈寡不敌众，土匪越来越多，眼看阵地不保，在这千钧一发之机......。