电器行老板娘丈夫早亡,她和妹妹共同抚养儿子阿来。但阿来终日沉迷侦探小说,41岁依然单身,还常与想象中的亡父对话。在一场相亲宴上,阿来见到了洁具行售货员爱莲,起初气氛尴尬,后来两人在茶餐厅谈笑风生。不过,爱莲因挂念狱中的古惑仔男友阿旭,对亲事只是敷衍。阿来则接到前女友邀请担任男模,两人似乎旧情复燃。虽然各怀心事,阿来和爱莲却在轩尼诗道再度偶遇。与此同时,老板娘因报税问题与老相好闹翻,又目睹阿旭与爱莲牵手逛街。经受不住打击的她崩溃住院。此后,阿来与前女友、爱莲与阿旭的感情竟悄然生变……。屯门区有一所另类的「国际学校」名叫励志中学。这「国际学校」并非一般所指的贵族学校,而是一所「收容」了超过70% Non-Chinese Students(NCS)的BAND 3中学。励志的学生以南亚裔为主(印巴、尼泊尔),少数鬼仔鬼妹/混血儿/泰非印尼等,还有20-30%华语学生,其中包括内地新移民子弟或成绩较差的本地学生。多元文化差异、学生能力参差不齐,来自不同学校的插班生,学生操行问题、教学支援不足等恶劣条件,令学校师生间气氛长期处在紧张状态,校长和教师心疲力竭。。该剧讲述了“九・一八”事变后东北三省沦陷,一伙农民逃到黑田铺打铁为生,申老娘成为这里的“王后”只爱罗三,在中华民族生死存亡时刻,她被曾经厌恶的男人感动并留下光彩一笔的故事。。