江湖艺人变脸王(朱旭 饰)孑然一身,以船为家,因恪守传男不传女、传内不传外之祖规,一手绝活面临失传。在活观音梁素兰(赵志刚 饰)惜才提点下,变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃(周任莹 饰)。初时祖孙相处融洽,一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃,拗不过其苦苦相求,遂改自称“老板”,两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间,变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事,碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱,失手引发船火,两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜,悄然离去,但心中始终感念变脸王的恩情。却不知,这份恩情有一日需要她以命相报,变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖,第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。故事发生在1940年秋的日本。政府在战时为了加强文化监管,在警察局设立了演剧检查科。刚从中国东北伪满洲国调来的审查官向坂(役所广司 饰)是个不苟言笑、不通情理的铁面判官,他掌握着演剧剧本的生杀大权。笑之大学剧团的喜剧作家椿一(稻垣吾郎 饰)带着他的剧本来到了向坂的调查室,一场喜剧剧本的搞笑升级拉锯战由此拉开了帷幕。故事发生在七天的时间里,每天向坂的恶意刁难都层层升级,一个个无理的要求向编剧椿一逐个抛出,椿一见招拆招努力应对的同时却创造出了前所未有的精彩喜剧剧本。连一向厌恶喜剧、希望喜剧从地球上消失的向坂都迷失了初衷,渐渐陶醉在椿一搞笑故事中。甚至帮助椿一修改剧本,使剧本的搞笑程度达到了又一个高峰。然而俩人的政治立场决定二人最终走向了对立,向坂向椿一使出了杀手锏,椿一是否能完成这个不可能完成的任务呢......
本片在2005年的日本电影学院奖上获得了最佳编剧和最佳男演员的提名。。