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故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......。和其他十几岁的女孩一样，塔拉刚刚从高中毕业，但她的父母似乎奇怪地疏远。在附近一场可怕的斧头谋杀狂欢中，塔拉看到了可怕的实体，迫使她质疑自己的理智和令人震惊的祖先。。30年代某龙年春节前后，日本佐佐木少佐接到特殊任务，暗中挑选最优秀的中国民间艺人送往日本。他与“和平建国军”团长洪奇才谋划此事。风筝王杜溪春有所察觉，嵌银王明德馨受骗不察。佐佐木与洪奇才用各种手段欺骗艺人们。刺绣王明月因反抗被击伤，杜溪春的二爷绑架洪家女儿素琴，溪春又把素琴放了。佐佐木调去前线时，命令关押所有艺人。素琴帮助溪春逃出。溪春在的游击队的帮助下，在“二月二”那天，里应外合，智胜顽敌。。