故事发生在1836年,德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥(埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰)带领的精锐部队的攻击,这也就意味着,驻守在阿拉莫的两百名平民,必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头,威廉少尉(帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰)、詹姆斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)和西部牛仔大卫(比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰)勇敢的站了出来,领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后,阿拉莫尸横遍野,然而,勇士们所争取到的时间使得萨姆将军(丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰)得以领兵赶往此处,并且最终击退了墨西哥军队。。同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。