清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨,后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。张铁翼得知神母峰有宝藏的传说,曲家堡和附近的柳家庄为了宝藏传说械斗不断。张铁翼调查后得知实情:丁小壮的父亲是乐善好施的古董商人,被曲柳两家的歹人杀害,但临终嘱他不可复仇。丁长大后仍然常散财济贫,歹人又来争夺,他索性继续散财,引诱两家自相残杀。张铁翼说服他放弃复仇,但两家利令智昏,继续争斗,张铁翼带着丁来到现场及时阻止了悲剧。。