电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。
《背影》:陈经理受公司所托前往广西进行业务考察,在工厂里,他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣,他早已经认不出儿子的面庞了,而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。
《湖畔》:陈德明刚刚喜为人父,一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来,他曾经的挚友即将面临死刑的制裁,他要去新加坡送他最后一程。
《再见》:大学教授陈志彬前往泰国讲学,在那里邂逅了曾经的大学老师,两人重续了一段师生恋。。慧琳(杨怡 饰)和师妹惠瑜(乐瞳 饰)准备出家为尼,但尚未举行仪式,庵堂主持重病,为了替主持筹钱治病,姐妹两人结识了钱庄少东杜振峰(马国明 饰)。杜振峰答应帮助主持治病,但提出了一个苛刻的条件,那就是要求慧琳到自己的府上作侍女打工还债。
杜振峰系纨绔子弟,常常在外惹是生非,所幸慧琳武功高强,前者惹下的麻烦,总是后者帮他圆场。尽管平日里两人总是互相看不顺眼,又屡屡产生矛盾,可是久而久之,竟然生出一股别样的情愫来。杜振峰有幸进入官场成为了一名知县,以为就此可以平步青云,哪知道官场中的黑暗和罪恶深不见底,杜振峰虽然正直,却依旧不能幸免。。