20世纪70年代,西南三线地区,无数的上海人怀着崇高的理想来到这片贫瘠的土地建设国家,付出莫大的牺牲。此时此刻,各国营单位乱相未除,而在子弟学校就读的少年王憨则和八拉头、小老鼠、卫军等几个伙伴过着无忧无虑的快乐生活。王憨广播体操动作标准,被选为领操员,为此软磨硬泡求妈妈为他做了一件崭新的白衬衣。可是他在河边玩时衬衣意外掉入水中,结果意外遭遇了被警察追捕的杀人犯谢觉强。
时代的大背景下,放眼尽是令人百思不得其解的怪现象,小人物只有随波逐流,身不由己……。两个好朋友同时爱上了一个女孩,结果彼此退让,在友情与爱情之中经历了一番考验。看来老套平凡的故事,但因为两个男主角的性格和关系灌注入谭咏麟与曾志伟在银幕下的真性情,因此两人演来特别有感觉,可以说真正擦出了火花,而张曼玉扮演令他们心仪的女孩,表现也相当细腻动人。导演陈可辛用港片中较罕见的清新淡雅手法来处理这个三角恋爱故事,让人看得十分舒服,也使一向只会搞笑的曾志伟用人性化的演出获得一座香港电影金像奖的最佳男主角奖。。