故事描述民国初年,北方军阀混战,民不聊生,纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年,也夹在难民群中,来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰),为地方民团首领;一次,王因出手营救一女难民,致遭陈之手下追捕,幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……。井上梅次導演的代表作之一,船員孫志強(凌雲飾)機緣巧合成為「火花大樂隊」的鼓手,他因急於成名,竟然答應幫助音樂雜誌出版人李源明(魏平澳飾)接近樂隊經理黃麗真(何莉莉飾),以換取源明的力捧。終於,志強得償所願,一炮而紅,但源明卻逼他實踐諾言,與麗真斷絕來往。志強受到極大打擊,唯有忍痛離開樂隊與麗真……。