故事发生在第二次世界大战期间,盟军反情报特工马克斯和法国间谍卧底玛丽安在军事战略要地卡桑布兰卡相遇,为了完成刺杀德国大使的共同愿景,两人不得不假扮夫妻。
刚开始,个性大相径庭的马克思和玛丽安之间屡屡产生误会和矛盾,但随着时间的推移,当他们经历了一些生死存亡的危急时刻并且互相救助之后,两人间的假戏慢慢变成了真做,他们相爱了。最终,任务顺利完成,有情人终成眷属,他们结了婚,还有了爱情的结晶。本以为日子就将长此以往的这样进行下去的马克斯,在一次偶然中开始怀疑自己的妻子的真实身份是一名纳粹间谍。。潘家辉(刘青云饰)其实也走红过,他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻,加上他性格锋利,在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时,竟有新人吴晓菲(霍思燕饰)当他是无敌尊师,还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈,演戏亦任劳任怨,感动得潘家辉终于收之为徒弟,成为其经纪人。
师徒日夕相对,感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技,为她带来的第一部戏却是三级片,还要远赴日本。她的事业将走向何方,和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉,还是吴晓菲,是皆大欢喜,抑或是两败俱伤?。