1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。在邪恶的“waxwork”蜡像馆被火烧毁后,噩梦并没有结束,蜡像的残余黑暗力量仍在四处作孽,萨拉的父亲也因此丧命,自己则成为杀人嫌犯。为了彻底平息这场灾难,萨拉与马克决定独闯龙潭,再回蜡像馆找出这场事件的真凶,没想到迎接他们的依然是那些充满怪物、变态和丧尸的世界……。