中年男人李春山,为人善良,性格踏实,是人们眼中的“老实人”。但真是因为他的这个性格,导致他在工作和生活中,处处遭到同事和邻居的欺辱。而李春山却一直本着多一事不如少一事的观点选择隐忍。。时间来到了2046年,80多岁的阿金(吴君如 饰)来到了山顶,阻止了失恋青年(杜文泽 饰)服用可以删除记忆的药,并开始给他说起了自己的往事,回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年,每个人都人心慌慌,同时经济也受到了考验。在这一年之中,她遇到了生意失败想自杀的嫖客,遇到了努力寻找老婆的嫖客,遇到了“非典”期间走在医务前线的医生,也讲到了当年与表哥(张学友 饰)的一段情,与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣,但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。。