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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。在报社做见习记者的周水明一心要写出一篇惊世之作。他乔装改扮成农民工，和农村后生李振东同时被招进一个偏远的小煤窑，打算了解其中的黑幕。但他很快就暴露了身份，矿长命人把他关在井下，扬言要把他变成白毛老鼠。周水明目睹了矿工们所受的非人待遇，他鼓励大家团结起来进行反抗。历经曲折，他把情况反映到县里，期盼政府来解救他们。但眼前的一幕出现时，他们惊讶了。提着钱袋和矿长走在一起的竟然是副县长。愤怒的矿工把他们团团围住，周水明激愤地斥责了他们的行为。这时一辆警车开到矿上，王副县长被双规、矿长一行被带走，大家正感到惊讶时，纪检委书记给大家揭开了谜底，原来李振东是纪检委派出的卧底。。亚红、亚珍、亚珠三名结拜姐妹，计划在香港大赦前，偷渡香港，可惜途中被截，仅亚红成功抵港。亚红在港得叶老板垂青，做酒吧红理，并以重金帮肋两妹偷渡香港，但亚珍求财心窍，求亚红带她出身，在酒吧工作，并搭上狂人飞，亚红为救亚珍。代她应酬狂人飞，被亚珍误会，姊妹之情因而破裂。不久，狂人飞因军火买卖失败，疑亚红出卖她，残杀亚红，亚珠目睹，联络男友往找狂人飞报复，一场生死搏斗即将展开。。