1937年日军全面侵华后,华北危急。国共合作的背景下,红军改编为八路军,在总司令朱德(王伍福 饰)率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼,提出“守土抗日”口号,在民族大义的影响下,于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击,115师师长林彪临战指挥出色,成功击败板垣师团,史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线,蒋、阎战略判断失误,正面战场接连失败,八路军转入敌后根据地建设,自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……。1948年前后,中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里,年轻少妇周玉纹与生病的丈夫戴礼言过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产,也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的,是在早晨出门买菜、给礼言抓药,在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中,将药丢于他时与他对话不过三两句,剩下大半时日,是坐在妹妹戴秀房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头,这是她认为的小城唯剩的有生气之地。
章志忱的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友,却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是,志忱年轻健康有朝气,这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫,但志忱心中一直没忘玉纹,而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼,志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时,礼言和戴秀窥见了个中端倪。。