年仅6岁的劳德•舍曼(Shirley Temple 秀兰•邓波 饰)是一个天真可爱的小女孩,她憨态可掬,招人疼爱,父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白(Evelyn Venable 饰)是一位南联盟军上校的女儿,她与来自北方的杰克坠入爱河,却遭致古板父亲(Lionel Barrymore 饰)的反对。最终伊丽莎白选择了爱情,而父亲也与之决裂。
六年后,小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂,老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面,她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……。40岁的离异女性Jules(柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰)从事房地产生意,希望还可以找到自己的真爱。在好友Elle(克瑞丝塔·米勒 Christa Miller 饰)和助理Laurie(贝茜·菲利普斯 Busy Philipps 饰)的共同劝说下,Jules放下之前自己的所有原则,回到有各种男人的社交圈。不久之后,她遇到了一个叫Josh(尼克·扎诺 Nick Zano 饰)年轻男人,两人似乎一见如故。美丽大方而成熟的Jules和青春年少的Josh之间很快产生了火花,但是彼此的年龄还是产生了很大隔阂。另一件让Jules心烦的事就是那个花花公子般的英俊的邻居Grayson(乔什·霍普金斯 Josh Hopkins 饰)竟然是她儿子Travis(丹·伯德 Dan Byrd 饰)的心理顾问……。美国南北战争时期,Jake Roedel(托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰)是南方一个德国人的儿子,和他支持北方的父亲不同,他支持的是南方。他和好友Jack Bull Chiles(斯基特·乌尔里奇 Skeet Ulrich 饰)一起加入了南方的游击部队。他们又结识了George Clyde和George的之前的黑奴Daniel Holt(杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰)。四人都在John Black的部队下效力。驻扎在山上的时候,村里的寡妇Sue Lee Shelley(珠儿 Jewel Kilcher 饰)和Jack Bull相爱了,在后来的战争中,Jack战死,而Jake则与部队里的一个叫Pitt(乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰)的人产生了矛盾,Pitt更是开枪打伤了Jake和Holt。后来,Jake又娶了Sue,在他们去往另一个城市的路上,Jake和Holt又与Pitt相遇了......。