抗日战争时期,蒋介石特使周士航(崔明普 饰)刚到84军,就被刘子翁(李檀 饰)派出的杀手击伤。因叛徒出卖,地下党员梅淑英(桂萍 饰)被捕,敌阵中她慷慨陈词,后被劫出,逃跑中跳崔。第二天深夜,军部副官宋克森(赵建文 饰)、军长王朝宗(杜雨露 饰)的外甥女丁丽芸各怀目的,寻找跳崔的梅淑英,后梅被丁藏于庵内。熊国祥(鲍海鸣 饰)利用陪军长夫人进香之机,夜盗密令逃逸,王朝宗闻听大怒,亲率卫队追赶,途中遭袭。熊国祥原形毕露,参谋长拨枪对准王朝宗。僵持下,押梅淑英前去机场,不料遭伏兵袭击,梅不幸殉难,王朝宗面临此景,追悔莫及,愧疚难当,宋克森抱着梅的尸体缓缓走向自己的军长......。越战后期,美军上尉威拉德(马丁•辛 Martin Sheen 饰)奉命沿湄公河而上,搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨(马龙•白兰度 Marlon Brando 饰)上校,将他带回或杀死。科茨上教曾经是美军在越战中的英雄,战功赫赫。然而,忽然有一天,他失踪了。随 后,情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国,自己的军队,专门反对美军。
威拉德与几名士兵一路沿河而上,途中他们目睹了种种暴行、杀戮,目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲,做出的种种非正常的行为,威拉德感到了极大的震撼。
威拉德最后在柬埔寨科茨的王国中被当地人捉住,见到了科茨。然而,科茨竟欲求一死,叫威拉德将这里炸为平地……。