没头脑和不高兴是一对活宝,一个做事丢三落四忘东忘西,一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样,当旁人感慨他们长大后该怎么办时,两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧,结果,一瞬间两人真的长大成人,没头脑当了工程师,不高兴成了演员。没头脑设计的千层少年宫建成后,只有九百九十九层,原来他少设计了一层,而小朋友们排着队去少年宫看演出时,没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮,原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池,还搞忘了把电梯画进图纸,他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场,扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎,于是在演出时,老虎不但打不死,反打起武松来。——到头来,他们长大后还是没头脑和不高兴。。牙擦苏(张卫健 饰)出生在一个富贵的家庭之中,却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城,牙擦苏因为误会而和黄飞鸿(关海山 饰)发生了纠葛,最终误会被澄清了,牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。
之后,牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳(何宝生 饰)、鬼脚七(许志安 饰)、梁宽(曾伟权 饰)等人,一帮年轻人在一起打打闹闹,日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵(刘小慧 饰)出国深造学成归来,因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵,卖艺不卖身的妙珠(黎姿 饰)更是深深的吸引着牙擦苏的目光,三人之间产生了一段纠葛的恋情。。白玉佐弥子是一个十分倒霉的人,学历和财力都不如人。她曾为了学习建筑而试图参加大学考试,但却以失败告终,今年30岁的她虽然又遇到了非常棘手问题,但在一个神秘大学生的启发下,决定重新学习,成为一名大学生,重新经历着爱情、学业和梦想的奋斗,是一部浪漫且搞笑的“第二青春”爱情喜剧。。