1926年的上海,青年演员宋丹平(张国荣)因主演歌剧迷倒成千上万女性,但对她们他均不动心,单与清纯的富家少女杜云嫣(吴倩莲)坠入爱河。然而因为他的戏子身份,两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止,杜云嫣被禁闭在家,许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上,杜云嫣装病离席私会宋丹平,权贵公子发现后妒火中烧,派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院,杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇,而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声,被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后,某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院,青年演员韦青(黄磊)遇到如幽灵的宋丹平,爱情悲歌随即再次上演。。《海边的李尔》故事讲述日本国宝级演员兆吉,在步入高龄、被怀疑患有失智症后遭到长女和弟子遗弃,被迫写下遗嘱并送入老人院。某天,兆吉逃出老人院,独自于海边徘徊,遇见许久未见的小女儿,仿佛看到李尔王最疼爱的小女儿寇蒂莉亚的影子,惊觉自己的遭遇竟与李尔王如此相似……故事以莎士比亚悲剧“李尔王”为基底展开,细腻刻划出兆吉的最后光辉。。