五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派,老掌门靠药浴维系残年,身边只有一个弟子杨得(江生 饰)。有感本门恶事作尽,老掌门命杨得清理本门门户,并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功,分别是:蜈蚣(鹿峰 饰)、蛇(韦白 饰)、蝎子(孙建 饰)、壁虎(郭追 饰)、蛤蟆(罗莽 饰)。
杨得乔装成乞儿,迤逦打探到一座县城,巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门,凶手正是大师兄与二师兄,虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获,但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄,掌控全局于幕后。
杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份,两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……。1960年代初,胶东某地。小麦的丰收引起了大家对余粮处理的议论,支书赵五婶(王玉梅 饰)有着自己的主张。粮食的丰收固然有广大社员付出的汗水,但与上级领导的关心和国家方方面面的支援也无不关系。她主张多卖余粮支援国家。大队长、老伴赵大川(郭殿昌 饰)却有自己的小九九,在别人的煽动下,他想用余粮换牲口以增加集体财产。副大队长王宝山(高如平 饰)是大川的支持者,他们未经五婶同意,私自用大车拉粮赶集换牲口,车被闻讯赶到的民兵队长赵洪奎(邵力 饰)截了回去,双方发生僵持。五婶带领部分党员和积极分子赶到现场,制止了这一错误行为,在号开的支部会上,看到王老四(刘子云 饰)等人投机倒把的材料,大川才知道自己被坏人利用了......。1863年,太平天国翼王石达开部在大渡河畔被清军打败,数万名太平军将士惨遭杀害。 10年后,翼王旧部张弛将军派杨啸岭携带绣有太平军秘密兵械库地形图的香袋,前往大凉山与彝族首领沙马木呷联系,共举反清大旗。杨啸岭假扮清廷士兵一路闯过了十一道关口后被清军团团围住,他急将香袋交给及时赶来的义女杨枫,自己奋力掩护其夺路而去。杨啸岭杀出重围,不幸遭参将王应章的侍卫蒙戈的暗算,弥留之际巧遇义军首领木呷,并向他通报了军情,而且要警惕奸细。 木呷首领派义子尔古与拉哈下山去找杨枫。此时杨枫寻母心切,被当地大土司抓获并交给了参将王应章。尔古前来营救,厮杀之际,香袋被王应章仍出了窗外,后来被侍女果果所藏。隐蔽在木呷身边的奸细传信告诉王应章,被抓的杨枫乃石达开之女,且香袋就在自己的王府。不料,杨枫已被姨太放走,香袋也在查找时被烧掉。 尔古再次潜入王府打探情报想查出奸细,不幸...。