里奥(马龙·白兰度 Marlon Brando 饰)和达德(卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰)共同参加了一场抢劫计划,哪知道达德出卖了里奥,导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去,在狱友莫德斯(Larry Duran 饰)的帮助下,里奥越狱成功,他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛,而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行,加入了以鲍勃为首的犯罪团伙,并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎(皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰),两人之间碰撞出了爱情的火花,这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下,里奥在一次被投入了监狱,最终,两人站在了决斗的战场上。。海伦(格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰)终于如愿以偿嫁给了深爱杰克森(乔纳森·斯卡奇 Johnathon Schaech 饰),并且怀上了两人爱情的结晶。婚后没多久,海伦便跟随着杰克森回到了他的老家,在那里等待着他们的,是杰克森的母亲海伦的婆婆玛莎(杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰)。 玛莎温文尔雅气度高华,海伦自信能够和她建立友好的关系,然而,随着时间的推移,海伦渐渐发现,玛莎对于杰克森似乎有着一种超越了常态的占有欲。玛莎对海伦的敌意和排斥从日常生活的每个角落散发出来,让海伦感到很不自在,更早的是,这位身世神秘的婆婆,似乎想要将海伦和她的孩子从杰克森的世界中彻底除掉。。