十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武,与梁宽建立“飞鸿帮”,年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义,却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”,送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”,一场恶战终惹祸上身。黄父替其揽下罪名,凛然入狱。此事令黄飞鸿痛下决心,以习武之韧,努力读书,争取赴广州考试的机会。黄飞鸿等一帮学子们充满希望地迎接广州会考,却想不到最后的考场竟然成为战场......。一部现代惊悚片,充满了强烈的性张力。背叛、嫉妒、复仇和谎言交织其中。情节紧张刺激,充满了事件的曲折变化。。从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年,却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔,令这两个老小孩怦然心动。
渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求,并身先士卒地向两位老朋友示范了一把,但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已,同时他们也深深感到自己已过暮年,面对机会应牢牢抓住。
阿丽尔倾心于古德森,这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他,麦克斯认为几十年过去了,妻子也已经去世多年,这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战,再没有了往日的欢乐。
考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔,使她心灰意冷,而麦克斯却不知其中原因,无时无刻不在对阿丽尔献殷勤,终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起,这让麦克斯感到无比舒畅,大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。
圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒,麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相,并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。
春天即将到来之际,痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全,开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。。