故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生。。1950年代,全国各地掀起社会主义建设高潮。刚毕业的见习技术员尚越发现五工区常出现窝工现象,他主观认为之所以这样,是因为工人们不懂施工机械原理,对设备不熟悉所致。于是便写了一份缺乏调查研究的报告给了主任牟青。牟看后,在一次会议上批评了尚的脱离实际的做法,尚很想不通。后在工段领导的教育开导下,认识了盲目主观的错误。已提升为副工段长的尚与工段长白福技术上产生分歧,白认为自己经验丰富,干过很多大的工程,倚老卖老,并不把尚的建议放在心上。由于工作上的矛盾加上爱情受挫,尚一时情绪低落影响了本职工作,后在领导和工人的批评帮助下,他转变了……。不知从何时起,萧索的苏格兰街头出现了一个神秘女子,她身着皮草,驾驶一辆汽车,不苟言笑的面庞隐约间弥散着摄人魅力。她时不时地与路边的男人搭讪,载着相中的男人同归。她走向黑暗的尽头,被欲望支配的男人们紧随其后,却全然未能觉察自己步入了怎样的深渊。男人们如飞蛾扑火,被抽取了骨血,只剩空空皮囊,薄如蝉翼。直到某个晚上,女人搭载了一个相貌极其丑陋的男子。他宛如怪物一般,自知丑陋而深深隐藏自己。女人如往常一样接纳了他,而从第二天起,女人发现自己在悄悄发生着变化。她发现了这幅皮囊的可欣赏之处,享受作为女人的乐趣,却几乎忘记了本来的面目……。