立夏(郑爽 饰)和程七七(柴碧云 饰)是从小玩到大的青梅竹马,彼此之间感情十分要好。两人双双考入了大名鼎鼎的浅川一中,在那里,两个女孩邂逅了傅小司(陈学冬 饰)、陆之昂(白敬亭 饰)和遇见(夏梓桐 饰),五人结为了好友,在绿意朦胧的校园里尽情的挥洒着青春的光芒和快乐,与此同时,纠结而又复杂的情愫亦在不知不觉中暗暗滋生着。
一晃眼,无忧无虑的三年时光就这样画上了句号。等待着好友们的,是充满了机遇和未知的广阔世界。一直喜欢画画的傅小司成为了著名的漫画家,程七七在作为他的助手的同时,渐渐得到了傅小司的心。实际上,程七七亦苦苦的爱恋着傅小司,在嫉妒的驱使之下,她走上了一条无法回头的背叛之路。。周润发与巩俐再度合作,讲述的是一段1941年珍珠港事件前发生在上海滩的谍恋故事。
1941年,美国海军情报局特工索姆斯(约翰.库萨克 John Kusack 饰)奉命来到上海,负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中,他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜(巩俐 饰),对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果,他只得继续打探。为了调查康纳的死因,他秘密约见了康纳的线人。然而,两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会,索姆斯再次与安娜重逢,并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼.兰亭(周润发 饰)及日本情报处田中大佐(渡边谦 饰)。在调查中,索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人(菊地凛子 饰)有关……。