凯瑞安(安妮特·贝宁 Annette Bening 饰)年仅十四岁就怀孕生子,之后,年少无知的她放弃了孩子的抚养权,一晃眼三十多年过去,当初的那个小小婴孩在凯瑞安的心中分量却越来越重,她无时不刻不思念着她。
伊莉莎白(娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰)漂亮性感,辗转在不同的男人之间,如鱼得水。向往自由的她从来没有想过会让孩子牵制住自己前进的脚步,因此早早就做了节育手术,然而,一场意外的到来让她陷入了两难的境地之中无法做出选择。露西(凯丽·华盛顿 Kerry Washington 饰)和丈夫结婚多年但一直都没有孩子,爱子心切的露西决定领养,但此事谈何容易。终于,露西等来了一个千载难逢的好机会,那么这一次,她能够如愿吗?一个孩子将三个身份和个性都截然不同的女人联系到了一起,在波折和悲伤之中,每个人发现了她们生命中最珍贵的所在。。在蒙特利尔以外的一个孤岛上,有一个叫Starliner的公寓联合体,这是一栋极其现代化和理想的住所,但是在这个天堂一般的楼里,一个叫荷比斯的中年科学家正在用极其残暴的手段把一个年轻的女学生抽打得失去知觉,随后对这个学生开肠破肚,用浓盐酸摧毁内脏,随后自杀。通过调查研究,一个医生发现,原来荷比斯正在致力于研究一种壮阳似的寄生虫,他正是利用那个女孩的内脏来培育这种寄生虫,但是他发现他的研究出现问题后,他决定杀死女孩和自己,只是荷比斯没有发现一点,那就是这个女孩其实是个非常复杂、混乱的传染源,接下来,楼里的人一个接一个被这种外貌酷似女性生殖器的寄生虫给传染上,变成噬血的行尸走肉,继而疯狂的**,不久,他们步出Starliner,到外边去寻找新的猎物……。