教師劉國棟第一天到學校向校長報到,校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生,安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班,學生首領Ken恃才傲物,要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師,鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證,嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為,要向嘉慧報復,就以集體失竊指證嘉慧,要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken,Ken不單沒有反省,還要父親向校長投訴,校長跟國棟商量,還是交由鄭主任管教Ken,國棟考慮辭職。 Ken惱羞成怒,認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲,用錢命同學打傷國棟,又用車撞向國棟,怎料車輛翻側發生爆炸,國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職,向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛,但做人應懂得反思。Ken已感後悔,全校也不捨國棟離開。。1944年4月,为挽回在太平洋及南亚战场的败局,打通交通线,日本帝国主义悍然对我发动了抗战史上规模最大的豫湘桂战役。很快,日军攻占了长沙,危及桂林。为了保卫桂林,国民党当局组织了桂林保卫战,并成立了以黎明江为队长的突击队。在中共桂林地下党人的帮助下,突击队与日本特务斗智斗勇,成功地保护了来华访问的美国特使,用反间计使日军炸毁了无用的秧糖机场,挫败了日军企图用灵渠运送作战物资的计划,打击了日寇。为了保卫桂林,全体突击队员与日军展开了激烈的战斗。最后,由于兵力不足,桂林失陷,黎明江等人壮烈殉国 。。