故事發生于春秋戰國,孫臏(歐瑞偉)、龐涓(黃日華)乃患難之交。同學道于鬼穀子(白英)門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”,遭殺手組織首腦聶雲(劉丹)之義女鐘離豔(王綺琴)所殺,喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下,尋到孫蘭,殺手追至,蘭犧牲,臨終前把女兒百里香(鄭豔鳳)交托於臏,二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜(龔慈恩)父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情,但臏心中只鍾情於豔。及後,涓下山投魏,但魏王倚重孫臏,加上涓不滿靜暗戀臏,對臏痛恨,設計陷害臏,臏受盡屈辱,才逃過一死,施計報復,終誅惡除奸,但豔、香因助他而死,孫臏黯然返回鬼穀,專心學道。。在父亲去世后,鲍比(安东·尤金 Anton Yelchin 饰)觉得自己不会再快乐了,尤其是11岁生日那天,他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德(安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰)房客出现在了他的生命中后,一切开始变得不同起来。 泰德租下了鲍比家的阁楼,整天躲在里面,不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报,报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点,但鲍比并不当做一回事,因为在鲍比那里,他找到了久违的快乐和信任,泰德不仅让他得到了友情,还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。。