携手走过三十五年的风风雨雨,住在老北京四合院的祺瑞年(李雪健 饰)晚年不得安生,相濡以沫的老伴(刘莉莉 饰)罹患晚期癌症撒手人寰,老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨(海一天 饰)对老婆沈洁言听计从,花招不断;女儿顺芳(李歌 饰)被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨,苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家,虽然尽心帮他们带孩子、操持家务,却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君(陶慧敏 饰),宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。
幸福也许不日将临,却又显得那么遥远。老祺的晚年生活,也许正是千百万中国老人们的缩影……。抗战年代,夜总会小丑董国民(钟镇涛 饰)不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸,毅然告别叔父投军,出发之前,董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情,他们约定胜利后再见……时间一晃十年,董国民回到上海,自此时常在苏州桥下徘徊,渴望再遇当年人,然而物是人非,此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒(张艾嘉 饰)收留了一名来沪女子邓仔(叶倩文 饰),并给她生活上的帮助,二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅,虽然邓仔并非董国民所误会的当年人,但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系,但为成全邓仔,阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人,而此刻,阿舒却与别人踏上了南下的列车…… 本片为徐克电影工作室的开山之作。。