大学刚读半年的颂莲(巩俐)被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院,成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩,姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前,等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。
起初因为“新人”身份,颂莲得到老爷最多宠幸,但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太(曹翠芬)挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深,生性反叛好强的颂莲急欲争一口气,使计又成老爷身边红人,不想计被看穿,终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太(何赛飞)的经历虽与颂莲迥异,却也殊途同归逃不出宿命。。四十年代初期的大上海,日军侵华。以沉师傅为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际,日军突然挥军南下,沉师傅只有解散马戏团,带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿即大徒弟及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东,投靠亲友。。