安娜·帕克(凯特·法兰奇 Kate French 饰)是一个美丽的女作家,当下她正为新书做最后的冲刺,可是担任出版编辑的男友保罗·瓦格纳(史蒂文·布兰德 Steve Brand 饰)却提出了较为尖刻的修改意见。心情颇有些低落的安娜找不到灵感,创作陷入僵局。为了帮她完成工作,保罗将安娜带到一处位于沙漠中央的别墅进行创作,不过他突然有事离开,只留下安娜和一条狗。到了夜晚,安娜惊讶地发现有一个恐怖的人逡巡在别墅附近。她尝试着向保罗求助,然而无法得到有效回应。 2012-3-2,一组奇怪的数字,让安娜陷入前所未有的恐惧之中。而在无尽的恐慌中,她终于发现了可怕的秘密……。EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。