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这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。公元960年，因宋太祖赵匡胤被弟弟太宗害死，冤魂上天庭，玉帝（曾江 饰）降旨令赤龙婆助辽，因宋气数未尽，又遣诸星挺宋。吕洞宾（周润发 饰）跟汉钟离怄气，违抗天意。国丈潘洪横行霸道，杨家满门忠烈，父子八人战功卓著。杨业寿诞之日，杨六郎（刘德华 饰）偶遇柴郡主（刘嘉玲 饰） ，一见钟情，却引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚，幸好八贤王（汤镇业 饰）及时化解，以抛绣球招亲。几经波折，最终，六郎抱得美人归。潘家怀恨在心，暗通辽国。此时，辽军犯境，潘洪不愿其子作先锋，为此摆下擂台。潘家仗势欺人，引得七郎（梁朝伟 饰）登台，打死潘豹。潘顺势状告杨家满门抄斩，经调停，最终潘洪挂帅，杨家为先锋，征辽。路上遇贼人打劫，七郎阴错阳差与女扮男装的贼人成亲。辽宋和谈，结果却中了潘洪与萧太后设下的毒计…… 1985年11月TVB台庆大戏，导演杜琪峰，明星多达50余位。。Dale选择跟Rachel在一起留在Lichfield以后的故事。。。。。