60年代末的美国,伴随着战争的残酷与遥远以至似乎不可相信的登月壮举,年轻人们寻找着自身与世界的呼应。在纽约州白湖临近的小镇上,犹太青年艾略特(Demetri Martin 饰)为了照顾吝啬的母亲,放弃纽约的设计师工作回家帮忙打理汽车旅馆的生意,为了改善举步维艰的经营,艾略特借自己当地商会会长的便利,筹备举办例行的音乐节活动。与此同时,第一次伍德斯托克音乐节由于原定举办地当地政府的反对宣告停滞,艾略特抓住这次机会,邀请主办方迁址自己家乡,当地居民对嬉皮士观众们可能造成的危害忧心忡忡,艾略特在发布会上放弃收取门票的宣言更让各地音乐爱好者蜂拥而至,观众人数达几十万之众,让举办地成为了陷入狂欢的独立共和国。随着音乐节的进行,艾略特一家的问题亦得到了缓解……。居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯(格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰)在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤,他到医院就诊,结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击,留下难以置信的可怕伤口,正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时,美国军方一对人马全副武装来到医院,宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室,而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间,那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落,并展开血腥的屠杀。
无意被卷入期间的亚历克斯,恐怕很难再抽身而退……。