米歇尔人到中年,是一位风韵犹存的单身母亲,面对工作压力和女儿的升学问题,米歇尔虽有床伴,但两性生活一直不尽人意。有一次和女儿在餐厅吃饭,偶然结识一位陌生男子瑞恩,在他的带领下,米歇尔不如意的性生活得到满足并借由SM逐步打开性幻想。直到有一天米歇尔回家,意外发现瑞恩和她女儿进行SM、在床上缠绵……。一次意外,内向的哥哥大卫(托比·马奎尔 Tobey Maguire饰)和火辣的妹妹珍妮弗(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰)来到了一片黑白的世界:欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的电视剧场景:没有彩色,人们过着没有波澜和惊险的平静生活。居民的人生像极了一套既定程序,每一天都过得规规矩矩毫无意外。夫妻相敬如宾,孩子乖巧听话,没有投不进篮框的篮球,没有写着故事的图书,没有误点的晚餐。
兄妹的到来渐渐改变着这个黑白的世界。特别是在珍妮弗热情奔放的性格下,人们开始惊讶的发现,他们竟然看到了彩色。彩色在欢乐谷里弥散开来,看得见的人遭到看不见的人攻击。保守派们不能接受彩色的出现,不能看到人们打开欲望和本能这个潘多拉盒子,然而,欢乐谷还是轰烈的推进着彩色浪潮。。