故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。民国时期,林动对父亲林济世医馆二楼心存疑惑,屡遭阻止后发现父亲“犯罪线索”,举报父亲却无果。后他救助抗倭义士林潘小姐,将其藏于二楼,竟发现被绑的秋子。真相揭开,林父是抗倭义士,二楼是联络点,此前皆为引间谍汉奸的计谋,林家仍默默为抗倭付出。。