在随皇阿玛南巡途中,山东正闹饥荒,小燕子一激动,将随身携带的食物全部给了灾民,乾隆也只好忍饥挨饿,山东地方官为了讨好乾隆,用山珍海味款待,小燕子、永琪、尔康、紫薇联想到灾民惨状,忍不住大闹酒席,乾隆也被他们的正义行为所感动。
南巡路上,紫薇和尔康恩恩爱爱,永琪和小燕子快快乐乐,只有晴儿和萧剑陷入相爱却不能相聚的痛苦之中,小燕子对哥哥的痛苦看在眼里,挂在心中,到了杭州,她与永琪、紫薇、尔康商量好,偷偷安排了一条船,掩护晴儿与萧剑相会,卫兵误以为刺客,欲登船擒拿,小燕子等人仓卒出手,打斗惊动了皇上和皇太后,也暴露了晴儿与萧剑的恋情受到了太后的斥责。
此时乾隆无心关注儿女之事,他的心已被青楼美女盈盈所迷,并宣称要封盈盈作妃子,此事惊动了太后和皇后,皇后为保全皇帝的声誉,呈血书恳切力谏,乾隆大怒,将皇后遣回京城。皇后几年来洗心革面修复的夫妻之情倾刻化为乌有,最终只能面对削发为尼的结局……。拥有绘画天赋的阿明为令相爱多年的女友美仪过上优渥的生活,放弃成为艺术家转做挣钱较多的职员。他没想到的是,自己为梦想的未来辛苦打拼时,美仪竟背着他结识了比他有钱的男人,两人分手。而感情受挫更令他工作严重失误而被辞退。
为了有新的开始,阿明换了居住环境,结识房东小蕾,后来又成为她的同事,而工作中他的绘画才能也因偶然机会被老板赏识。朝夕相处中,阿明与小蕾生出感情,小蕾的哥哥也极力撮合两人携手同行。但这时美仪杀来回马枪……。