故事讲的是在九十年代中期两位主人公谢罗莎和塞门一直在黑社会摸爬滚打,在为老板追回被抢走的一箱海洛因时,对事业和生活有了一种新的感想。他们想放弃日夜血腥地无止境的黑社会生涯,并借助老板的一箱海洛因最终改写命运的故事,故事情节一环扣一环,直到最后才显出端倪……。故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下,小小伍長狄奇(張衛健),因一次拯救大元帥蒙大同,被連升七級成為旅長,从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥,氣得眼裏噴火,出尽暗招對付他,狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵,還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟,五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是,狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵,沅婉更是革命黨員,狄奇明知其身份仍把她留在身邊,再加上軍營中有人野心勃勃,使昇威鎮危機四伏……。刚完成PTU机动防暴队训练的柠檬仔及Sammy被选为第一代阳光警察。他们的魅力吸引了一群年青人投考警察,大批fans跟踪他们,而两人更被发掘拍广告和电影。这些虚荣带给他们不少满足感,然而他们开始怀疑自己。一天,他们当值时遇到一班贵族学校的顽劣学生被绑匪胁持并勒索其亲人,二人唯有靠自己的能力去拯救……。