明朝中叶,阉宦作乱,倭寇侵扰,民不聊生。少林俗家弟子杨恕与锦衣卫将领马千秋、王公世子朱辰钧结拜为兄弟,共讨作恶多端的大太监“九千岁”。三人齐心协力,几经生死,最终用智谋与武力将不可一世的“九千岁”扳倒,恢复了朝野秩序。随后,杨恕与一众少林僧兵随同大军南下抗击倭寇。杨恕有勇有谋,挫败了倭寇的数番诡计。然而,结义兄弟朱辰钧却在篡位野心的驱使下,勾结倭寇,出卖国家。杨恕和马千秋经历了被利用而相互追杀的苦痛,最终弄清真相,兄弟联手阻止了朱辰钧与倭寇的阴谋。杨恕被任命为靖海将军,取得抗倭大捷,重振海防声威,保护了百姓安宁。。1942年,高小铁的爹为了掩护村民被日本侵略者杀害。要为亲人报仇的高小铁屡次遭到大家的阻拦,对于躲藏在地道里也是一种战术更加无法理解。高小铁在武工队队长马玉海的教导下,逐渐明白论持久战的重要意义,明白了“轰轰烈烈的对战是英雄,不让鬼子安生也是英雄”。高小铁与臭娃、妞妞以及小狗来福几个小伙伴一起发挥聪明才智,协助武工队及民兵们利用地道打败了山本为首的鬼子取得了胜利。高小铁和小伙伴们也在事件中得到成长。。张美丽的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了,数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果,于是美丽当上了村里面的老师,教全村的孩子们知识。
城里的老师夏雨来这个穷乡僻壤当志愿者,夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望,可是夏老师对艰苦的环境并不适应,是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师,即使丈夫前要带走夏老师,她都不舍离去。
张美丽与放映员王树有暧昧的事也被夏老师知道了,她知道王树的婚姻生活并不美满,也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择,为自己打算一番。
他们相处和睦,可是夏老师还是要回到北京,夏老师让张美丽一起去,可是美丽丢不下孩子们,于是一大群人到来城里,城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。
夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济,本来以为不会在见到张美丽的,却因一场意外,夏老师再次回到村里去……。