已过而立之年的卡尔·阿伦虽然衣食无忧,但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚,始终过着单身生活。他在银行工作,不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往,反而更愿意窝在家里看电影,整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下,卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询,在导师泰伦斯的指引下,他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆,荣誉、金钱、机遇、爱情接踵而来,正当他信心满满之时,却发现人生并非像他想得如此简单……。阿贝(杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰)是一名风度翩翩的大学哲学教授,深受同学和老师们的喜爱。每天和自己的本我超我打交道,使得阿贝难免会陷入虚无主义的危机之中。某日,他的课堂上来了一位名叫吉尔(艾玛·斯通 Emma Stone 饰)的女学生,吉尔热情而又开朗,她的诸多哲思和阿贝不谋而合,师生之间很快就发展出了浓浓的情意。
某日,阿贝和吉尔正在餐厅吃饭,无意之中听闻邻座抱怨某位法官使她失去了孩子的监护权,让吉尔没有想到的是,没过多久,她便看到了这位法官的死讯。吉尔左思右想,觉得此事和阿贝有着脱不清的干系,同样对此心知肚明的还有阿贝的同事丽塔(帕克·波西 Parker Posey 饰),然而丽塔却有着自己的打算。。