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10 年前
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无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天，刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉，却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆，偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来，梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生，她得了绝症，来日可数，不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生，他拉小青去烫发、买时装、听音乐会，小青高兴得暂时忘却了病痛。
刘乐拍戏受了伤，小青在旁细心照料，却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命，刘乐四处奔波借款，还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧，小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里，小青含着热泪要求刘乐别再离开她，并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临，当刘乐匆匆赶到小青家时，发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律，但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。1931年“九·一八事变”爆发后，日本关东军金力推行“欲征服支那，必先征服满蒙”的罪恶计划，欲将满蒙从中国分裂出去，建立日本人操纵的傀儡政权。潜伏于内蒙古苏尼特右旗的日本特务，开始在该旗王爷德穆楚克栋鲁普身边煽风点火。
与此同时，中共西北特委书记王若飞来到内蒙古，与中共西蒙工委书记云泽见面，指示内蒙古共产党组织发动蒙汉群众，建立武装，粉碎日本帝国主义的阴谋。国民党军警得到情报，逮捕了王若飞。云泽等同志想方设法营救王若飞，云泽只身闯虎穴，面见绥远省长傅作义将军，晓以民族大义，终于说服傅作义，拒绝了何应钦将王若飞押送北平的电令，暗中保护了起来······。
