电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编,以抗日战争后期为历史背景,以平远县城仁居镇为事件发生地,以三位风尘女子的爱情故事为主线,反映了当时纷繁复杂的战乱生活,地处大后方的山城也危机四伏,也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……。史黛拉(简·迈克格雷格 Jane McGregor 饰)身为校啦啦队的队长,拥有天使的面孔和魔鬼的身材,热情奔放的个性让她成为了所有女生们憧憬的对象,亦是全校男孩心目中理想女友的典型。父母希望史黛拉能够学习法语,于是找来了一位名为吉娜芙(派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰)的法国交换生,吉娜芙其貌不扬,性格更是畏畏缩缩,她就像一个小跟班一样的躲在史黛拉的身后,大大的满足了后者的虚荣心。
可是,随着时间的推移,史黛拉发现吉娜芙正在暗地里学习着自己的一举一动,当她意识到吉娜芙的野心时,自己的朋友,恋人,甚至拉拉队长的职位都已经被这个深藏不露的女人给抢走了。就这样,吉娜芙代替史黛拉成为了校园里的红人。。