故事发生在七十年代末期,陈星(梁静 饰)和有为青年陆粞(王学兵 饰)两情相悦,渐渐走到了一起。恢复高考后,陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗,而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试,选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。
水香(殷桃 饰)从很久以前开始就爱慕着陆粞,眼看着陈星和陆粞渐行渐远,她趁虚而入,陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时,善良单纯的男孩朱亦文(王同辉 饰)一直默默的守护在陈星的身旁,让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力,陆粞最终迎娶了上司的妹妹。。秀才王魁,因投亲不遇,流落山东莱阳,病倒在海神庙,恰遇名妓敫桂英前来焚香,在雪地里救起王魁。敫桂英爱其才貌双全,以私蓄相助其攻读诗书,后又以身相许,两人恩情缱绻。两年后,王魁赴京赶考,得中状元,一时趾高气昂。韩丞相欲招赘为婿,王魁开始还以桂英为念,但最后抵不住诱惑,作出决定放弃旧妻,入赘相府。敫桂英自送别王魁后,思念之心日切,在海神庙焚香祷告,祈愿王魁身体安康,早回莱阳。丫环小菊带着两位官家来报,说王魁已中状元,并带来书信一封,敫桂英急忙拆读来信,一看竟是休书……。