故事发生在上个世纪初,清朝贵族青年瑞年因逃婚到日本求学,进入日本陆军学校,瑞年结识了范从武和日本学生竹田宫恒智,在德国教官穆尔的教导下,瑞年、竹田和范从武均以优异的成绩毕业。期间瑞年的好友子规进入清华学堂。1937年,日本全面侵华,瑞年和一同投军的范从武分别成为国军的营长,转战太原,太原会战失败后,瑞年率残部转移到了蒙古草原,结识诺彦王子。瑞年大学的同学竹田也率部进攻蒙古。瑞年率领的国军部队和竹田率领日军部队发生了战斗。瑞年结识了八路军的部队,对共产党产生好感,在战斗中瑞年率部积极与八路军配合,后被八路军的抗战精神所打动,率部参加八路。瑞年与好友子规的妹妹子鹃和赵芊骏之间产生情感纠葛。战争结束,受降仪式上,瑞年与竹田相见,竹田将那把菊花军刀交给了瑞年。。没头脑和不高兴是一对活宝,一个做事丢三落四忘东忘西,一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样,当旁人感慨他们长大后该怎么办时,两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧,结果,一瞬间两人真的长大成人,没头脑当了工程师,不高兴成了演员。没头脑设计的千层少年宫建成后,只有九百九十九层,原来他少设计了一层,而小朋友们排着队去少年宫看演出时,没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮,原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池,还搞忘了把电梯画进图纸,他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场,扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎,于是在演出时,老虎不但打不死,反打起武松来。——到头来,他们长大后还是没头脑和不高兴。。