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23 年前
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1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁冬哥不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。
南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。
梁冬哥从爱国青年蜕变为抗战精英，加入了抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工，和楚香雪一起与敌人展开了最后的生死较量。。碧翠丝（金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰）是一名已经过气的百老汇女明星，一次偶然中她邂逅了名为克劳恩（威廉·霍尔登 William Holden 饰）的作家。年轻气盛的克劳恩当着碧翠丝的面对她提出了诸多的批评，没想到这反而吸引了碧翠丝的注意，让她对其产生了好感。 碧翠丝的前夫哈里（保罗·道格拉斯 Paul Douglas 饰）是好莱坞知名的制片人，他于偶然之中读到了克劳恩所写的剧本，对其大加赞赏。碧翠丝和哈里找到了克劳恩，劝说他将故事里原本十九岁的女主角年龄改成二十九岁，以方便碧翠丝出演这个角色，最终克劳恩妥协了。莎莉（帕特·克劳蕾 Pat Crowley 饰）是初出茅庐的女演员，在读了克劳恩的剧本之后，她认为自己才是出演女主角的不二人选。。“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇成为了“霸天虎”攻击的目标。
萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好是由汽车人大黄蜂变形而来。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友，但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。。
