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费恩（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）出生在一个贫穷的家庭之中，他的父亲是一名人类学家，在他很小的时候就背弃了家庭。费恩的母亲利兹（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）常年受毒品所折磨，靠着做按摩师养家糊口。一次偶然中，利兹得到了一个难能可贵的机会，成为了大富翁奥斯伯尼（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的私人按摩师，就此带着费恩住进了富丽堂皇的大别墅中。 在这了，费恩第一次见识到了上流社会的奢靡生活，直到此时他才开始意识到，自己此前的日子过得是多么的不堪。在别墅里生活的这段日子里，费恩同奥斯伯尼的儿子布莱斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）之间结下了深厚的友谊，也和布莱斯的妹妹玛雅（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）坠入了情网之中。。故事发生在二战时期的柏林，不过与人们通常的印象不同，电脑、网络、迪厅、摇滚乐、液晶电视充斥其中，德国军人摘下古板的面具，转而纵情声色，甚至连希特勒（Mikhail Krylov 饰）都变成一个脱线搞笑的小丑。 化名舒拉伯格的亚历山大•阿谢奇金（Pavel Derevyanko 饰）是一名成功打入纳粹党卫军情报部门的苏联间谍。他夜晚住在柏林郊区的豪华公寓中，与一众大波美女锻练枪法；白天则周旋于希特勒和纳粹高官之间，时刻准备窃取纳粹的重要情报。随着战况日渐激烈，双方的情报战到了关键时刻。苏联方面派来美丽的女间谍金娜（Anna Semenovich 饰）协助舒拉的工作。各种搞笑的事情接连发生……。解放初期，国民党撒离大陆之前，不甘失败，留下部分部队、军火和特务潜伏在乌龙山地区，联合当地土匪为反攻大陆做准备，国民党特务长老猫在台湾操控着整个局面。他们发动了声势浩大的暴动，烧杀抢掠，一时间人心惶惶，时局巨变。某解放区区长王群和副区长徐翠、妇女主任苏凤娇率领民兵浴血奋战，终于打退了敌人的几次暴动。 王群、徐翠成了敌人的眼中钉，频频逼遇伏击，王群的通讯员小黄突然牺牲，几个重要罪犯突然死亡，所有线索告诉王群，他的身边有一个看不见的人物在给敌人提供着重要的情报和策划着一次又一次的伏击战。他发动群众进行了大围剿，但国民党的余孽和土匪首领并没有得到彻底的肃清，为了迅速抓获敌首，他冒险进入了匪窝，成功离间了土匪头目李雄与国民党司令林崇美之间的同盟。当胜利在望时，一个出人意料的情况出现了，他终于发现了一直在努力寻找的那个神秘人物竟然是他深爱的苏凤娇！两个相爱的人拔枪相对……。