1935年,北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情,并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日,日军悍然炮轰宛平城,高团长为救吴鸿运而牺牲,满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心,在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下,吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军,毅然加入,吴鸿运凭借自己的机智,在攻打老爷庙的关键时刻立下战功,八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后,延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长,宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹,面对两个性格迥异的追求者,高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心,队长与班长间展开了激烈竞争,凡事都得争个高下。随后,吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队,两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊,一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。罗四海(谢贤 饰)是名震江湖的千王之王,一日,他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力(汪禹 饰)。虽然雷力自称小千王冒犯了四海,但是四海见他天资聪颖,有心栽培他成长,于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈(陈观泰 饰)赌术出众,在上海开设了赌场,这引起了当局情报机构的怀疑,怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是,情报人员郭胜派出手下将四海带来,亲自要求他为国立功,利用他的千术在赌桌上挑战张烈,并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。。