清朝末年,腐朽的清政府对人民横征暴敛,民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义,领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻,清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急,宋景诗为了保存战斗实力,向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍,由陕西打回山东,打败了柳林团,并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军,英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌,连受重创,宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服,说服众将士,率部渡过黄河加入太平军,与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。