故事发生在19世纪60年代的俄罗斯,没落贵族麦什金公爵(叶甫盖尼·米罗诺夫 Yevgeny Mironov)在火车上偶然遇见了富商之子罗戈金(弗拉基米尔·马什科夫 Vladimir Mashkov 饰),就此得知了一位名叫纳斯塔西亚(茵娜·丘里科娃 Inna Churikova 饰)的绝色女子的大名。纳斯塔西亚常年遭到地主托茨基的霸占和侮辱,日子过得非常的痛苦。 托茨基想要娶将军叶潘钦的女儿为妻,纳斯塔西亚的存在对于他来说已经成为了累赘,于是,托茨基以价值不菲的转让费为诱饵,打算将纳斯塔西亚嫁给一个名叫加尼亚的卑鄙无耻的小人。在纳斯塔西亚生日宴会当晚,托茨基本来打算宣布这门婚事,就在这个节骨眼上,麦什金公爵出现了,他表示愿意娶纳斯塔西亚为妻。。数年前,艾米莉亚·范宁(艾斯·戴维斯 Essie Davis 饰)和丈夫遭遇一场严重车祸,丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后,艾米莉亚一面在养老院辛勤工作,一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔(诺亚·维斯曼 Noah Wiseman 饰)。没有父亲的保护,塞缪尔从小害怕鬼怪,与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责,艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。
某晚,塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事,因故事太过诡异恐怖,艾米莉亚中止了阅读,谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里,小家伙的举止越来越离经叛道,而各种可怕的现象也接二连三出现……。1950年代中期,“海燕”号轮船上,一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了,夜暗伴着浓雾降临,由于附近暗礁很多,二副向船长建议低速航行,其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验,命令原速航行,结果轮船触礁进水,睡梦中的乘客纷纷涌上甲板,情况非常危机。这时,海军政委挺身而出,指挥全体复转军人安抚旅客,保持船体平衡。船长负责领航,但由于船头受损严重,被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏,上级无法确定出事轮船的位置,只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫,潮水汹涌,军人和船员手拉手挽起了“人墙”。。