1935年昆嵛山红色暴动失败,胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕,逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方,把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅,是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下,办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅,但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅,但他是国民党政府通缉的要犯,只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下,历经艰险,完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭,汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍,成为八路军被服厂的第一批职工。。抗战期间,一座小城的肉店中,毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命,秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗,山本只得派来警察局长杨克成以加强控制,杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主,消息却被李步云得知,双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信,军火的买主竟然是游击队。枪声大作,恶棍们纷纷躲入地下室,却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。。