未来某天,地球上突然迎来一群不速之客。为数众多的外星机器人出现在各大城市,它们体形巨大,强悍无敌,可以瞬间将攻击者气化,这使人类感受到空前的压迫和危机。
军队长官普瑞特(Darren Dalton 饰)夜间执行任务,抓到两个具有人类体貌特征的男性(Bug Hall 饰)和女性(Sinead McCafferty 饰)机器人。普瑞特连夜审问,却未得到任何线索。不久,女性机器人向善良的士兵麦伦(C. Thomas Howell 饰)吐露了入侵地球的原因:原来拥有高等智慧的外星人始终在观察地球,当它们发现人类过度发展毁灭性武器,并且已经威胁到地球的安全之时,外星人决定采取行动,或者眼看着地球毁灭,或者毁灭人类以拯救这颗美丽的星球……。南加利福尼亚,高中生布伦丹·弗莱(约瑟夫·戈登-李维特 Joseph Gordon-Levitt 饰)接到前女友艾米丽•考斯特奇(艾米丽·Emilie de Ravin 饰)的电话,分手两个月来她过得并不好,似乎正在面临巨大的磨难。在接下来的两天里,布伦丹四处寻找艾米丽,最终看到的却是她的尸体。为了弄清艾米丽死亡背后的真相,布伦丹执着地展开调查。他寻找任何可能与艾米丽有关的人与事,从而卷入巨大的黑暗漩涡之中……。