祝英台(董洁 饰)是出生于书香门第的千金大小姐,作为家中唯一的女儿,深受父母的宠爱。然而,祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装,来到尼山书院念书,并在此解释了名为梁山伯(何润东 饰)的男子。
同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才(陈冠霖 饰),他仗着父亲在朝中颇有地位,在书院中专横跋扈,惹是生非,因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中,马文才意外目睹了祝英台的女儿身,被其美貌所吸引,然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦,愤怒的马文才决心不择手段,一定要得到祝英台。。1926年夏,奉系军阀在国民革命军二次北伐中惨败。周恩来受党指派去找贺龙,询问其下一步打算,面对连年军阀混战,贺龙早已厌倦,他表示愿意跟党走。周恩来在中央全会上分析了当时严峻局势,得知汪精卫已准备向工人纠察队动手,他果断解散纠察队,将人员武器编入贺龙二十军。得知汪要发动反革命政变,经请示中央,周恩来提出举行武装暴动,恽代英等全力支持,此议获中央批准,并委任周为敌前委书记总负责。抵南昌后,叶剑英及时识破汪精卫图谋斩首诡计,通知贺龙、叶挺率部做好起义准备。朱德向周恩来等作了武装暴动详情介绍,刁铁民阵前做说客遭贺龙逮捕,张国焘阻止未果,周恩来下达了起义命令……。