故事发生在清末民初,苏灿(周润发 饰)和万子豪(刘德华 饰)两家均以开设武馆维生,两家人相互排挤妒忌,关系千钧一发。然而,苏灿和万子豪两个小儿天真无邪,反而成为了感情十分要好的挚友。某日,两人结识了马坤(苗侨伟 饰)和萧玲(米雪 饰),苏灿和萧玲一见钟情,很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了,苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱,为了救苏灿,萧玲不惜献出了自己的身体。然而,出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情,反而指责她不知检点,水性杨花。之后,苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆,历经艰险,饱受排挤,在盈盈(陈秀珠 饰)等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。讲述了几位转业军人先后来到改革开放的前沿南都市二次创业中发生的故事。剧情通过全市瞩目的教师安居工程和拍摄《中华建筑》大型专题片两个中心事件和贯穿全剧的“建委主任之争”等一系列曲折、惊心动魄、意韵无穷的情节,深刻真实的再现了新时期的人物命运、感情纠葛、思想特征和生活场景。讴歌了以贺豫民、夏玫、罗安邦为代表的一批转业军人和领导干部的优秀品质和价值观念。同时对追求实现自身价值的转业军人高子淳、重塑自我的老板齐果祥以及渴望跨身上流社会的打工妹宋晚绢等一批有代表性的新型人物的刻划也做了积极的探索和表现。。